Calce: Adrián P. Goyco Vera, socio capital y vicepresidente del Grupo de Práctica Corporativa McConnell Valdés LLC; y la consejera legal, licenciada Magda Boyles. Junto a ellos, el licenciado Nayuan Zouairabani-Trinidad, del Grupo de Práctica de Litigio.
La venta y adquisición de instalaciones de salud en Puerto Rico es un proceso complejo, impulsado generalmente por retos económicos y estructurales, que requiere una cuidadosa planificación legal y financiera, y donde la quiebra se presenta como una herramienta estratégica para compradores y vendedores, afirmaron los abogados del bufete McConnell Valdés, quienes trataron el tema ante la convención de la Asociación de Hospitales de Puerto Rico (AHPR).
Participaron en esa exposición los licenciados Adrián P. Goyco Vera, socio capital y vicepresidente del Grupo de Práctica Corporativa McConnell Valdés LLC; y la consejera legal, licenciada Magda Boyles. Junto a ellos, el licenciado Nayuan Zouairabani-Trinidad, del Grupo de Práctica de Litigio.
Goyco Vera presentó las principales razones para la compraventa y adquisiciones en el sector salud. Algunas de estas son la expansión geográfica en la que un hospital puede comprar otro en un pueblo distinto; y la planificación sucesoral donde médicos próximos al retiro venden sus prácticas o instalaciones a profesionales más jóvenes.
Afirmó que la razón más común actualmente son las dificultades financieras y se refirió a un consenso en la industria sobre una contracción y consolidación esperada de facilidades de salud en Puerto Rico, incluso anticipada por el secretario de Salud.
La licenciada Boyles explicó por su parte, el tipo de transacción en estos procesos y los pasos a seguir para completar la compraventa. “Generalmente las transacciones de compra y venta de negocio se materializan en dos tipos de estructura: la venta de activos y la venta de acciones. En la compra de activos al comprador se le ofrece la flexibilidad de identificar aquellos activos que les interesan y además escoger las obligaciones que está dispuesto a asumir”, dijo.
Advirtió que un reto de este tipo de estructura de la venta de activos es que requiere el que se soliciten nuevas licencias, nuevas certificaciones de necesidad y, al esto involucrar aprobaciones del Gobierno, pudiera dilatarse el cierre de la transacción. La otra estructura es la compra de acciones, donde el comprador asume la entidad, con todo lo que eso conlleva, todos los activos, todas las obligaciones, incluyendo aquellas obligaciones históricas que pueden ser conocidas o no conocidas.
Por otro lado, contrastó, al asumir la posición del vendedor, se mantiene la continuidad de la operación y no tiene que solicitar esa licencia nueva, puede operar con las licencias que están a nombre de la entidad existente. Enumeró también las cuatro etapas del proceso de compra: la carta de intención (LOI)’ ‘due diligence’ (debida diligencia)’ acuerdo definitivo (purchase agreement) y el cierre.
Según explicó, la carta de intención es un documento no vinculante que establece los términos esenciales: precio, forma de pago, estructura de la transacción, periodo de ‘due diligence’. Incluye exclusividad para el comprador y confidencialidad.
Sobre ‘due diligence’ dijo que es una fase intensiva donde el comprador evalúa la operación en todas sus áreas: corporativa, financiera, contractual, regulatoria, laboral y de permisos. El acuerdo definitivo es el documento principal que rige la compraventa y las responsabilidades post-cierre. Y finalmente, el cierre es la etapa donde se formaliza la transferencia de activos o acciones y se definen los asuntos pendientes para el post-cierre.
La quiebra como mecanismo de venta
El licenciado Zouairabani-Trinidad indicó que los objetivos de la ley federal de quiebra es dar un nuevo comienzo al deudor y establecer un proceso ordenado para los acreedores. Los tipos comunes en la industria son el Capítulo 7 (liquidación) y el Capítulo 11 (reorganización). Entre las ventajas para los compradores en las ventas en quiebra mencionó la venta libre de cargas y gravámenes y la aprobación judicial.
Los métodos de venta que presentó son la venta directa, subasta o ‘stalking horse’, lo que definió como un comprador inicial que establece un piso para posibles ofertas mejoradas.
Otras ventajas son un ahorro en gastos notariales, ante la posibilidad de obtener un mandamiento judicial para inscribir título y cancelar gravámenes y la responsabilidad patronal sucesora.
